合规管理作为近两年来的高热词汇，已经逐渐走入各类企业，走到各位法总面前。如何从业务视角切入合规管理，从而提高管理质效，是对每一个法务人员提出的考题。笔者认为要在系统思维下，突出重点，抓住“牛鼻子”，在重点领域，重要环节持续“打补丁”。无论什么样的企业，其经营活动的本质都是银货两讫，标的物根据企业类型不同而有所差异，在经营活动中，采购活动贯穿运营始终且难以避免，其风险防范重要性不言而喻。本篇文章简要梳理采购领域合规审查要点，并对常见问题结合从业经历提出合规管理建议，希望与各位法总同题共答。

采购领域合规管理应是全过程管理，可从采购前期、中期及后期三个阶段，有意识防范合规风险。

一

采购前期

1.了解采购原因（动机）

当己方企业作为采购方时，如所在行业无资质等准入要求限制时，通常情况下会具有较大的主动权和话语权，对于被采购方的管理和履约是选择被采购单位时较为常规的考量因素。此时，需要根据采购目的、采购目标方面考虑风险识别。以采购目的来说，不同的采购目的对风险管理的标准不同，如当项目履约过程中需要就某一类服务进行采购的情形，若无任何特殊情况，采购即可完成履约，只需要按照日常风险防范即可；若是进行被采购单位的更换，那么就需要考虑衔接履约、额外成本、成本负担等问题。在进行采购前要了解采购背景，尽可能多的掌握采购行为在履约中的地位和作用。

管理建议：这部分可以看作是对采购行为的“背调”，作为法务人员来讲，面临的情况可能是业务甩过来的一份简单粗暴的采购合同，或者只言片语。此时，需要法务人员尽可能多的和业务进行交流，并通过提问的方式引导他们尽可能多的说关于采购的考虑、细节等。

对法务能力考验：☆☆☆☆

2.对采购主体的审查

对采购主体的审查一是要看主体是否适格，即是否可以独立进行采购行为。这一点可以从主体的性质来看，将是否可以独立承担责任作为一个审查要点，一般情况下，自然人要具有民事权利能力和民事行为能力，法人要符合法人设立要求，有采购资质限制的还要看是否具有相应资质。主体适格，在法律允许范围内可进行采购行为。还有主体不适格的情况，如果是分公司采购，此时，可以要求不适格的分公司提供母公司规范授权。授权书由适格主体做出，详细载明授权不适格主体进行采购行为，并对采购行为予以承认。有时间要求的，还可以写明授权采购的时间范围以及是否可以转授权。如果详细了解后确无适格主体，可考虑终止采购行为。

管理建议：1.当己方作为被采购方时，对采购主体的审查可以借助第三方机构披露的信息，如企查查、信用中国、执行信息公开网等，详细了解采购主体的营业情况、法律风险等重要信息；再结合内部管理对所获信息进行综合分析，决定是否予以合作。

2.当己方作为采购方时，除要考察被采购单位的经营信息外，还要详细了解资质是否具备，如有涉诉信息，还要看涉诉类型以及处理情况，必要时要求被采购单位出具履约承诺书等文件，以确保后续履约健康。

对法务能力考验：☆☆☆

3.对合同文本的审查

采购合同文本的核心条款为采购内容条款、支付条款、违约条款及争议解决条款；次重点条款为双方的权利义务条款。由于合同本质是合作双方相互妥协形成的，在条款磋商时，要始终把“实现合同目的”作为第一要义，进行文本审查时，要结合了解的采购背景，抓大放小，核心利益当争则争。

管理建议：拟定不同版本的采购合同标准文本，当己方具有话语权和主动权时，主动适用标准文本；当己方处于劣势谈判地位，无法完全适用自己版本合同时，可以参考合同条款思路去争取权益。

对法务能力考验：☆☆☆☆

二

采购中期

4.对履约的跟踪管理

采购行为，行至中期其实已经进入履约阶段，履约阶段需要动态监测。在这一阶段如果己方是被采购方，则需要不定期将履约资料做好整理和归档，必要时给采购单位反馈，以获得书面认可文件。如果是采购方，则可以针对性开展不定期的检查。梳理检查清单，结合管理重点，对履约进度严格把控，对不合规事项做好记录，一来可以保证健康履约，二来可以作为考察被采购单位的依据，为后续是否再合作做好准备。

管理建议：当己方为被采购方时，从管理角度可以自拟履约体检表，将采购单位关心和注意的事项作为自查内容，详细记录并整改到位；定期与采购单位交流履约进度，一方面获得明确的履约指示，另一方面一旦诉讼发生，也可以作为证据进行提交，此外，还可以随时了解采购单位的资金动态，避免由于资金造成的履约风险，同时还可以提升自身的履约能力和管理能力。当己方为采购单位时，可以梳理检查清单，清单可不面面俱到，只要能够反应被采购单位的履约能力即可。

履约过程需要业务与法务人员密切配合，检查与自查可以相互配合，形成管理闭环。

对法务能力考验：☆☆☆☆

三

采购后期

5.对采购全过程的复盘

一项采购工作结束后，不要急于将它放到一边，要重新回顾整个采购行为的每个环节。需要进行招投标手续的采购，手续是否完备？招投标文件中的条件是否合理？有无按照政策要求避免对中小企业设置不合理的支付条款？不需要招投标的采购工作，是否履行了严格的询价程序？对采购单位的要求是否满足？过程中是否出现了特殊的情况......等等这些都是在工作结束后需要重点复盘的。针对每一次复盘，一来可以找到采购工作的不足之处，针对不足，为管理漏洞打好补丁，二来也可以为公司选择一批履约能力、管理能力、支付能力均较高的合作单位，排除潜在的风险合作对象。

管理建议：合作复盘的环节，在全过程采购中的地位处于尾端，很容易被忽视。其实这部分内容就像工作的“错题本”，是帮助提升管理能力，优化采购工作的重要环节。想要做实这部分工作，可以从回顾采购合同开始，与业务人员定期或不定期就已经履约完的采购合同进行合同复盘会或者采购总结会，从业务和法务的角度分别记录合作过程中的问题点和好的工作举措或方法，形成采购管理清单等类似文件，可作为管理成果供学习交流。

写在最后的建议：

采购行为的程序合规可以避免审计、巡察及行政处罚风险，内容合规可以避免管理风险。作为企业的重要活动，对该领域应该设置合规管理岗位，重点关注，针对性管理，不仅注重细节也要注重战略把控。具体项目的采购要有采购计划，事后有采购总结，形成全链条的有痕管控。

 （来源：WELEGAL公司法务联盟 ）